Договор купли продажи акции в зао

Договор купли-продажи акций ЗАО образец

Договор купли продажи акции в зао

Чтобы подобная процедура была проведена грамотно и правильно, к ней следует подходить соответственно. Самый оптимальный вариант – доверить ее опытным юристам, которые не позволят совершить те или иные распространенные ошибки сторонам.

Внимательно изучая договор купли-продажи акций, важно понимать, что продавец обязуется передать акции эмитента в собственность покупателю. Покупатель в свою очередь принимает акции и уплачивает за них оговоренную цену.

Акция – представляет собой эмиссионную ценную бумагу, которая и закрепляет права ее владельца на получение части прибыли акционерного общества.

Более того сюда принято относить и часть имущества, которое остается после его ликвидации, что обязательно следует учитывать. Чтобы избежать различных проблем, в обязательном порядке требуется составить договор, тогда сделка может считаться завершенной.

Образец типового договора купли-продажи акций ЗАО

В форме договора купли-продажи акций должны обязательно указываться:

  • это категория акций;
  • нельзя не добавить сюда и организацию, которая занимается выпуском акции;
  • учитывается номинальная стоимость и количество акций, цена.

Важно добавить, что как только будет проводиться такая сделка, то право собственно на акции переходят к новому владельцу не в момент заключения договора, а в момент исполнения.

Конечно, чтобы сделка считалась завершенной и грамотно оформленной, следует детально изучать каждый пункт договора. Консультация с опытным юристом позволит избежать различных «подводных камней», которые собственно встречаются в подобных документах.

Скачать образец договора купли-продажи акций ЗАО.

Скачать бланк договора купли-продажи акций ЗАО.

Скачать образец договора купли-продажи акций ЗАО между физическими лицами.

Скачать бланк договора купли-продажи акций ЗАО между физическими лицами.

Скачать образец договора купли-продажи векселя.

Скачать бланк договора купли-продажи векселя.

Условие о товаре играет немаловажную роль. В качестве товара станут выступать ценные бумаги – акции. Что касается такого понятия, как «условие о товаре», то здесь принято понимать точное наименование, их количество, что следует учитывать.

Естественно в обязательном порядке потребуется и указать цену сделки, об этом говорится в ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах». Форма оплаты акций – это не менее важное условие. Внимательно изучая п. 2. ст. 24 ФЗ, можно понять, что оплата обычно осуществляется деньгами, это могут быть и ценные бумаги, те или иные вещи.

Есть еще один важный пункт, без которого данный договор и вовсе не станет иметь никакой юридической силы, его можно считать недействительным. Речь пойдет о сроках оплаты. Следует осознавать, что действительно без этого пункта нельзя реализовать условие о самой цене.

Ответственность сторон. Важно внимательно изучить все факторы этого пункта, ведь он играет немаловажную роль. Вообще если не рассмотреть и не описать его тщательным образом, то и вовсе не стоит составлять договор.

Например, если не установлены сторонами никаких санкций, то если будут нарушены условия, то естественно не последует никакого наказания. Часто многие стороны не знают об этом, или забывают вовсе, поэтому консультация опытного юриста действительно не помешает.

Ведь нет смысла придерживаться тех или иных условий договора, если за это ничего не будет, поэтому стоит отнестись к этому пункту с особой ответственностью. Выделяя самые распространенные варианты «наказания» той или иной стороны, то это неустойка и возмещение убытков, о чем должно быть известно.

Обычно такой договор не требует заверения нотариусом, но если появится такое желание, то никто не запрещает вам сделать это. Нет необходимости и регистрировать его в государственных органах, о чем должно быть известно. Одним словом письменной формы достаточно, соответственно и подписей сторон.

Чтобы оформить договор правильно и грамотно, однозначно потребуется предпринять некоторые меры и усилия. Помните, что договор включает в себя немало важнейших нюансов, с которыми следует детально ознакомиться.

Сюда относятся:

  • полное соблюдение форм, для этого следует изучить внимательно действующее законодательство или проконсультироваться с юристом;
  • важно грамотно составить все необходимые условия по договору, расписывая при этом права и обязанности каждой из сторон.

Как только это будет сделано, то стороны в обязательном порядке должны внимательно изучить те пункты, которые включены в договор. Это и позволит придерживаться их, соблюдать, точно зная, что в случае нарушения того или иного пункта, может последовать серьезное наказание.

Более того выделяя содержание договора, то в него должны входить такие важные данные как: полное наименование компании или организации, номера акций, их виды, точные указания серийных номеров, и т.д.

Вообще в современном мире, именно предмет договора и принято считать самым актуальным и обсуждаемым вопросом. Он, как известно, носит дискуссионный характер. Ознакомившись с современной литературой, можно придти к такому выводу, что предметом договора охватываются те или иные действия продавца в момент передачи товара и действия покупателя.

Однако нельзя не учесть, что все подобные действия могут быть истрактованы, как квалифицирующие признаки, которые способны ограничить вид договорных обязательств. Это приводит к тому, что они не могут и вовсе являться предметом договора.

Если постараться детально изучить ст. 432, п 1 ГК РФ, то можно понять, что договор будет считаться заключенным, лишь тогда, когда стороны достигнут полного понимания,  то есть согласятся со всеми условиями.

Выделяя в целом существенные условия по договору, то сюда можно отнести условия, которые указаны как существенные.

Так что, ничего не остается, как внимательно изучить договор, ознакомиться с его характеристиками. Только после этого можно приступать к его оформлению, подписания, точно зная, что стороны избавлены от мошеннических действий и различных непредвиденных ситуаций.

Источник: http://uropora.ru/dokumenty/dogovora/dogovora-kupli-prodazhi/dogovor-kupli-prodazhi-akcij-zao-obrazec.html

Процедура продажи акций акционерного общества

Договор купли продажи акции в зао

Продажа акций акционерного общества (АО) предполагает переход права собственности (и соответственно, всех прав и обязанностей, связанных с владением акциями) от акционера или самого АО к иному лицу, третьему, до момента продажи лицу, не являющемуся акционером, или действующему акционеру. Акция, как и иное имущество, может выступать объектом сделки купли-продажи с учетом особенностей и ограничений, накладываемых законодательством об акционерных обществах и нормативными актами, регулирующими вопросы выпуска и оборота ценных бумаг в форме акций.

Право продажи акций АО

Продажа акций при установлении преимущественного права покупки

Особенности выкупа акций обществом

Процедура продажи акций акционером

Ограничения при совершении сделок по купле-продаже акций

Итоги

Право продажи акций АО

Бездокументарная ценная бумага, коей является акция любого АО в силу абз. 2 п. 1 ст. 25 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, на основании ст. 128 Гражданского кодекса (далее — ГК) представляет собой один из объектов гражданских прав. Что, в свою очередь, предполагает, что она может выступать объектом гражданско-правовых сделок, в том числе и сделок купли-продажи.

По общему правилу п. 1 ст.

129 ГК акция как вид объекта гражданских прав свободна в обороте, что означает возможность ее свободной продажи и передачи прав собственности на нее в иных формах, за исключением ограничений, прямо установленных законом.

Также право свободного отчуждения прав на такие бумаги следует из ст. 209 ГК, устанавливающей содержание самого права собственности. Так, на основании п. 2 указанной нормы владелец акций может свободно совершать любые действия и сделки.

Абз. 4 п. 1 ст. 2 закона 208-ФЗ, являющегося основным нормативным документом, регулирующим вопросы совершения сделок по купле-продаже акций АО, также указывает на неотъемлемость права держателя ценных бумаг осуществить отчуждение своих акций. При этом закон не допускает ограничений на совершение данной сделки, исключение может касаться лишь акций непубличного акционерного общества.

Продажа акций при установлении преимущественного права покупки

Право на покупку ценных бумаг в преимущественном порядке, закрепленное п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ, накладывает соответствующее ограничение на их продажу.

При этом в силу указанной нормы такое право может быть предусмотрено лишь в отношении сделок, которые носят возмездный характер — безвозмездная передача права собственности на акции в силу особенностей сделки не может быть осуществлена по преимущественному праву.

Однако (и об этом свидетельствует в том числе судебная практика) возникают ситуации, когда безвозмездная сделка (например, дарение) совершается в целях обойти запрет передачи акций в руки третьих лиц при наличии намерения действующих акционеров приобрести их. В то же время такие сделки на основании п. 2 ст. 170 ГК являются притворными, к ним применяются последствия ничтожной сделки.

Пленум Высшего арбитражного суда в постановлении от 18.11.2003 № 19 приходит к такому же выводу, указывая в п. 14, что при наличии доказательств притворности безвозмездной сделки по передаче акций действующие акционеры могут потребовать перевода на себя правомочий покупателя по такой сделке.

Реализация преимущественного права покупки акций может быть осуществлена при наличии следующих условий (п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ):

  • осуществляется купля-продажа акций непубличного АО;
  • такое право закреплено в уставе организации;
  • воспользоваться таким правом могут лишь действующие акционеры или в прямо установленных уставом случаях само общество.

В целях реализации этого права продавец в соответствии с п. 4 ст. 7 закона 208-ФЗ обязан известить общество о намерении осуществить отчуждение акций путем продажи.

Особенности выкупа акций обществом

Одним из вариантов продажи акций является возмездное их отчуждение АО. При этом существует два возможных варианта выкупа:

  1. Обязанность общества купить акции на основании правомочного требования акционера в установленных законом случаях.
  2. АО осуществляет покупку акций на добровольной основе на основании волеизъявления акционеров общества.

Обязанность общества совершить покупку акций закреплена ст. 75 закона 208-ФЗ в следующих случаях:

  • принятие решения о реорганизации предприятия;
  • согласие на совершение сделки, стоимость которой более половины балансовой стоимости активов общества (крупная);
  • утверждение изменений в уставе, которыми были ограничены права акционеров;
  • изменение статуса общества с публичного на непубличное;
  • направление заявления о делистинге (прекращении торговли акциями общества на бирже ценных бумаг) по решению общего собрания.

Во всех указанных случаях акционер может потребовать выкупа лишь при условии, что он ал против принятия одного из указанных решений или не присутствовал при проведении ания по данным вопросам.

Иные случаи покупки АО своих акций возможны на основании его волеизъявления, закрепленного в решении собрания. Однако такие акции (если это не связано с уменьшением уставного капитала АО) должны быть реализованы им в течение одного года с момента покупки на основании абз. 2 п. 3 ст. 72 закона 208-ФЗ.

На основании п. 3 ст. 74 закона 208-ФЗ выкупная цена акций АО не может быть ниже рыночной, но определяется в соответствии с решением компетентного исполнительного органа фирмы. Рыночная стоимость акций определяется на основании независимой оценки и фиксируется в отчете, составляемом экспертом.

Процедура продажи акций акционером

Перечень этапов осуществления продажи акций зависит от того, в какой форме функционирует АО и что говорит его устав относительно правил отчуждения прав на акции (можно ли продавать акции без согласия других акционеров, обязан ли продавец предварительно предлагать купить его акции действующим акционерам). При необходимости соблюдения прав других кредиторов на преимущественную покупку акций их продажа должна осуществляться с соблюдением следующих этапов:

  • извещение непубличного общества о намерении осуществить продажу акций, если такая обязанность предусмотрена уставом фирмы;
  • уведомление обществом в течение 2 дней всех акционеров о намерении одного из них продать акции с указанием условий, содержащихся в извещении;
  • уведомление акционером продавца о намерении купить продаваемые им акции в течение не менее 10 дней и не более 2 месяцев;
  • составление и подписание договора купли-продажи с соблюдением требований гражданского законодательства к данной категории договоров купли-продажи;
  • осуществление выплаты стоимости акций, указанной в договоре;
  • внесение изменений в реестр акционеров на основании передаточного распоряжения продавца.

При соблюдении указанной процедуры у акционерного общества появляется новый акционер.

Ограничения при совершении сделок по купле-продаже акций

Законодательно установлены некоторые ограничения, в том числе на количество покупаемых и продаваемых акций. Среди таких ограничений можно выделить следующие:

  • если общество в связи с ограничениями, установленными законом, не может приобрести все предлагаемые к продаже акционерами акции после принятия им решения о такой покупке, то оно покупает акции в допускаемом законом объеме пропорционально предложениям каждого акционера, направившего предложение — абз. 3 п. 4 ст. 72 закона 208-ФЗ;
  • общество не может осуществлять покупку акций (и ему не могут быть проданы акции), если после их приобретения в обращении будет находиться акций меньше чем 90% от уставного капитала АО — абз. 2 п. 2 ст. 72 закона 208-ФЗ;
  • обществу нельзя продать акции на сумму, превышающую 10-ю часть чистых активов АО, так как данный запрет прямо установлен п. 5 ст. 76 закона 208-ФЗ;
  • АО не может покупать акции до тех пор, пока уставный капитал не будет оплачен в полном объеме — абз. 2 п. 1 ст. 73 закона 208-ФЗ;
  • нельзя продать акции обществу, в деятельности которого присутствуют признаки его несостоятельности — абз. 3 п. 1 ст. 73 закона 208-ФЗ.

Итоги

Таким образом, акционер, по общему правилу, может свободно продавать принадлежащие ему акции.

Лишь в том случае, если устав АО прямо закрепляет преимущественное право покупки, продавец обязан предварительно уведомлять общество о намерении продать акции с указанием условий их продажи.

Продажа акций обществу может осуществляться по требованию акционера (в указанных законом случаях) либо по решению общего собрания акционеров. При продаже акций должна соблюдаться установленная законом процедура (этапы) и имеющиеся в каждом конкретном случае ограничения.

Участвуйте в конкурсе на нашем форуме!

Подробнее

Источник: https://nalog-nalog.ru/ao/procedura_prodazhi_akcij_akcionernogo_obwestva/

Сопровождение сделок с акциями

Договор купли продажи акции в зао

Акции являются самым распространенным видом ценных бумаг. И хотя сделки с акциями развернуто регламентированы законом, в практике многократно встречается неправильное оформление этого соглашения. Ошибки чаще всего совершаются при изменении состава участников и при продаже акций.

Чтобы сделка с акцией была совершена и заключена правильно, вам потребуется помощь профессионального юриста. Получить ее вы можете в нашем агентстве. Адвокатское бюро «Демидович, Касьянова и партнеры» проводит сопровождения сделок по купли-продажи, дарению, отчуждению акций физическим и юридическим лицам. Мы избавим вас от бюрократических проблем, потерь времени и денег.

Что мы делаем в рамках юридического сопровождения?

  1. Консультируем в устной или письменной форме.
  2. Проводим правовую экспертизу прав на имущество.
  3. Оцениваем риски и последствия.
  4. Проверяем правомочность контрагента, подписывающего документы.
  5. Контролируем наличие комплекта документов и их соответствие условиям сделки и законам РБ.
  6. Помогаем выбрать оптимальную форму сделки.
  7. Анализируем ситуацию и подготавливаем проект договора.
  8. Представляем интересы клиентов на переговорах, в государственных органах.

Продажа акций обычно не вызывает затруднений. Сделка проводится с помощью договора купли-продажи, который составляется в письменном виде.

После подписания договора акции перерегистрируются на нового владельца. Однако незнание порядка продажи и правовых нюансов сделки могут значительно усложнить заключение договора.

Вот наиболее распространенные сделки с акциями, которыми мы занимаемся:

  • Заключение договора купли-продажи с внесением сведений в реестр акционеров.
  • Использование акций для предоставления залога.
  • Дарение доли третьему лицу.
  • Оформление узких договоров купли-продажи акций с правом обратного выкупа.

У вас планируется сделка с акциями? Не забудьте о согласии антимонопольного органа

Отдельные сделки с акциями требуют получения специального разрешения Министерства антимонопольного регулирования и торговли (МАРТ).

Перед осуществлением таких операций с ценными бумагами ваша организация должна провести анализ ситуации и выяснить, необходимо ли взаимодействие с МАРТ.

Совершение сделки без согласия антимонопольного органа, которое приведет к доминированию организации на рынке, является причиной для аннулирования сделки по иску антимонопольного органа. А в особых случаях к административной ответственности.

Необходимость в получении такого согласия наш юрист определит еще на этапе подготовки договора купли-продажи. Это позволит избежать затягивания сделки.

Пример из практики:

Акционер ЗАО обратился в суд с иском к покупателю акций ЗАО, РФФИ о переводе прав и обязанностей покупателя акций ЗАО на истца по договору, заключенному между РФФИ и покупателем акций ЗАО.

По материалам дела было выяснено, что имели место две отдельные попытки продажи спорных акций: в 2003 г. на открытом аукционе, который был признан несостоявшимся, и в 2006 г. акции были проданы путем публичного предложения.

Суд так же установил, что акционеры ЗАО были извещены только о первой из них. О второй попытке отчуждения спорных акций, которая предполагала совершенно другие условия (иной способ отчуждения, иной размер нормативной цены и иной способ определения цены продажи акций), акционеры извещены не были.

На основании этого суд пришел к выводу о том, что преимущественное право покупки акционерами ЗАО спорных акций было нарушено, что является основанием для перевода прав и обязанностей покупателя акций на истца (Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 мая 2007 г. N КГ-А40/3605-07).

Какие документы необходимо предоставить юристу?

  • Реквизиты общества, которое продает акции.
  • Электронная версия устава акционерного общества.
  • Регистрационный номер выпуска акций или копия уведомления о регистрации выпуска акций.

От физического лица: паспорт, нотариально удостоверенные согласия от продавца и покупателя.

От юридического лица: свидетельство УНП, устав общества, запись о регистрации устава, решение об избрании единоличного исполнительного органа, решение собрания акционеров о покупке доли и одобрении крупной сделки.

Поручите сопровождение сделки купли-продажи акций юридической компании «Демидович, Касьянова и партнеры». Наши специалисты подготовят договор и окажут профессиональную поддержку на каждом этапе проведения сделки по продаже акций. Первая консультация у нашего чат-бота бесплатная!

Источник: https://demkas.by/soprovozhdenie-sdelok-s-akciyami/

Сделки с акциями: на что стоит обратить внимание

Договор купли продажи акции в зао

(Статья была подготовлена для журнала «Юрист компании» и опубликована в №2 за 2008 г.)

Екатерина Никологорская, кандидат юридических наук

В ЭТОЙ СТАТЬЕ

  • Какие ограничения установлены на совершение сделок с акциями
  • Как оформить переход права собственности на акции
  • Особенности совершения сделок с акциями ЗАО и ОАО

Акции являются одним из наиболее распространенных видов эмиссионных ценных бумаг, и юристам многих компаний в своей деятельности приходится сталкиваться с необходимостью заключения и исполнения сделок с акциями. Поскольку сделки с акциями на бирже совершаются компаниями через специализированных посредников – брокеров, настоящая статья будет посвящена основным моментам, на которые стоит обратить внимание юристу компании при заключении внебиржевых сделок с акциями.

Оборотоспособность акций

В соответствии с законодательством, обращение акций (заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на акции) запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета об итогах выпуска указанных акций (ст. 27.6. закона «О рынке ценных бумаг»).

Условие о необходимости полной оплаты акций распространяется на случай оплаты акций при размещении – т.е. акции должны быть полностью оплачены при передаче акций акционерным обществом своим первым акционерам.

Публичное обращение акций (обращение на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, обращение ценных бумаг путем предложения ценных бумаг неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы) запрещается до регистрации проспекта ценных бумаг и раскрытия информации в соответствии с законом «О рынке ценных бумаг».

Сделки, заключенные в нарушение указанного правила, будут ничтожны в соответствии со ст. 168 ГК РФ (см., например: Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 9 октября 2007 г. N А33-10187/2006-Ф02-7251/2007 Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 июня 2007 г. N КГ-А41/4343-07).

Пример из практики:

Две компании заключили между собой договор купли-продажи акций. Впоследствии покупатель акций обратился в суд с иском о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Суд установил, что акционерным обществом – эмитентом акций было представлено заявление о государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, однако в связи с нарушением эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства эмиссия акций была приостановлена, и на момент рассмотрения спора государственная регистрация выпуска и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций, проданных по оспариваемому договору, не были осуществлены.

Поскольку действия по заключению договора купли-продажи акций являются действиями по обращению акций, суд пришел к выводу о том, что сделка, совершенная путем заключения указанного договора, в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожной как не соответствующая требованиям законодательства (Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 января 2006 г. N Ф09-4401/05-С5).

Переход прав собственности на акции

Поскольку акции выпускаются в бездокументарной форме, право собственности на акции переходит к приобретателю: в случае учета прав на акции в депозитарии — с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на акции в системе ведения реестра — с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 29 закона «О рынке ценных бумаг»).

Основанием совершения записей по счету депо является поручение клиента (депонента) или уполномоченного им лица.

Иные документы, которые нужно предоставить депозитарию для открытия счета депо и оформления перехода прав собственности на акции определяются депозитариями самостоятельно во внутреннем документе — условиях осуществления депозитарной деятельности.

Условия осуществления депозитарной деятельности носят открытый характер и должны предоставляться по требованию любых заинтересованных лиц.

Регистратор (лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров, которым может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг или само акционерное общество — эмитент) вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению следующих документов (п. 7.3.1. Постановления ФКЦБ РФ от 2 октября 1997 г. № 27):

  • передаточное распоряжение;
  • документ, удостоверяющий личность;
  • подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя;
  • письменное согласие участников долевой собственности, в случае долевой собственности на акции.

Поскольку переход права собственности на акции оформляется путем осуществления записей по счетам участников сделки, важно своевременно обновлять данные их лицевых счетов (счетов депо).

Так, например, за период владения акциями у продавца акций изменился генеральный директор или какие – либо регистрационные данные.

Соответствующие изменения должны быть обязательно внесены в лицевой счет продавца в реестре акционеров (депозитарии), в противном случае ему может быть отказано в осуществлении операций по счету в связи с тем, что предоставленные для регистрации документы содержат информацию, несоответствующую имеющейся у регистратора (депозитария).

При проверке (подтверждении) прав собственности продавца на акции следует помнить, что выписка из реестра акционеров (депозитария) не является ценной бумагой, и указанные в ней сведения актуальны по состоянию на установленную выпиской дату.

Поэтому выписка не является безусловной гарантией того, что данные акции находятся в собственности продавца на момент предъявления выписки приобретателю.

В случае сомнений в добросовестности продавца акций лучше связать условие об оплате акций с моментом перехода прав на акции.

Сделки с акциями закрытых акционерных обществ

При приобретении или отчуждении акций закрытого акционерного общества нужно учитывать, что акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества (ст. 7 закона об акционерных обществах, п.

14 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19). Уставом общества может быть предусмотрено такое же право самого общества, которое может быть использовано им в случае, если своим преимущественным правом не воспользовались акционеры.

Уступка преимущественного права не допускается.

Преимущественное право акционеров (общества) возникает только в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся акционером данного общества).

Преимущественное право не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства (при реорганизации, наследовании).

На приобретение акций в порядке реализации преимущественного права распространяется цена и условия, предложенные третьему лицу.

Если цена, по которой акционеры (общество) готовы купить акции, ниже предложенной третьим лицом, или участники общества (общество) согласны купить лишь часть продаваемых акций, акционер может продать их третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных им другим акционерам и обществу.

Для ознакомления с порядком осуществления преимущественного права в конкретном закрытом обществе необходимо ознакомится с соответствующими положениями устава этого общества.

Если при совершении сделки было нарушено преимущественно право, акционер (общество), чье право нарушено, может потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. Срок исковой давности по таким делам – три месяца с момента, когда акционер (общество) узнали либо должны были узнать нарушении своих прав.

На практике получил широкое распространение обход положений о преимущественном праве с использованием договора дарения.

Сначала стороны, намеренные заключить сделку купли-продажи акций ЗАО, заключают договор дарения нескольких акций (или акции «дарятся» каким – либо другим акционером), в результате исполнения которого потенциальный покупатель становится акционером общества, а потом уже заключается договор купли – продажи акций между акционерами, на который положения о преимущественном праве не распространяются.

Оспаривание такого «дарения» акций по мотивам их притворности является распространенным предметом судебных разбирательств, связанных с вопросами осуществления преимущественного права.

Доказать притворность такого целевого и возмездного «дарения» не просто – возмездность подобной сделки «дарения» носит скрытый характер, стороны сделки могут и не совпадать со сторонами последующего договора купли-продажи акций (например, Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 августа 2007 г. № А11-6153/2006-К1-10/194, Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 сентября 2007 г. N Ф08-6031/07). В то же время, иногда удается признать такое «дарение» акций притворной сделкой (Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18 апреля 2007 г. N А08-305/06-8).

Не стоит забывать о преимущественном праве и при приобретении акций ЗАО в процессе приватизации (п. 11 ст. 43 закона «О приватизации государственного и муниципального имущества»).

Пример из практики:

Акционер ЗАО обратился в суд с иском к покупателю акций ЗАО, РФФИ о переводе прав и обязанностей покупателя акций ЗАО на истца по договору, заключенному между РФФИ и покупателем акций ЗАО.

По материалам дела было выяснено, что имели место две отдельные попытки продажи спорных акций: в 2003 г. на открытом аукционе, который был признан несостоявшимся, и в 2006 г. акции были проданы путем публичного предложения.

Суд так же установил, что акционеры ЗАО были извещены только о первой из них. О второй попытке отчуждения спорных акций, которая предполагала совершенно другие условия (иной способ отчуждения, иной размер нормативной цены и иной способ определения цены продажи акций), акционеры извещены не были.

На основании этого суд пришел к выводу о том, что преимущественное право покупки акционерами ЗАО спорных акций было нарушено, что является основанием для перевода прав и обязанностей покупателя акций на истца (Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 мая 2007 г.

N КГ-А40/3605-07).

Осторожно: поглощение!

Приобретая крупный пакет акций открытого акционерного общества, даже если количество его акционеров невелико, нужно помнить, что на приобретение более 30 процентов акций ОАО распространяются правила о совершении поглощений, установленные главой XI1 закона «Об акционерных обществах».

Приобретатель более 30 процентов общего количества обыкновенных и привилегированных (если они голосующие в связи с невыплатой дивидендов) акций ОАО обязан предложить всем остальным акционерам и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, продать ему принадлежащие им ценные бумаги. Такое предложение осуществляется путем направления в ОАО обязательного предложения — публичной оферты, содержание, форма и порядок направления которой жестко регламентирован законом «Об акционерных обществах» и многочисленными нормативными актами ФСФР.

При определении количества принадлежащих приобретателю акций учитываются как непосредственно принадлежащие ему акции ОАО, так и акции, принадлежащие его аффилированным лицам.

С момента приобретения более 30 процентов общего количества акций ОАО и до даты направления в ОАО обязательного предложения приобретатель акций и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций.

Указанные правила о поглощениях распространяются так же на приобретение доли акций ОАО, превышающей 50 и 75 процентов общего количества акций ОАО.

В том случае, если в собственности оказалось более 95 процентов акций ОАО, на собственника возлагается обязанность выкупить по требованию их владельцев принадлежащие остальным акционерам акции, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции ОАО (ст. 84.7. закона «Об акционерных обществах»).

Тем самым, перед приобретением крупного пакета акций или увеличением существующей доли акций ОАО стоит внимательно ознакомиться с правилами осуществления поглощений.

смотри также: корпоративное право, судебное представительство

Источник: http://www.imccenter.ru/publications/en02/

Предварительный договор купли продажи акций зао

Договор купли продажи акции в зао

 , именуемое(ый, ая) в дальнейшем , в лице  , действующего(ей) на основании ,

 , именуемое(ый, ая) в дальнейшем , в лице  , действующего(ей) на основании ,

вместе именуемые Стороны, а индивидуально – Сторона,

заключили настоящий  (далее по тексту – Договор) о нижеследующем:

1.

Предмет договора

1.1.

В соответствии с условиями Договора Стороны обязуются заключить договор купли-продажи (далее по тексту – Договор купли-продажи), существенные условия которого указаны в статье 2 Договора.

1.2.

Договор купли-продажи должен быть заключен Сторонами в срок до .

2.

Существенные условия договора купли-продажи

2.1.

Стороны договорились считать существенными условиями Договора купли-продажи следующее:

2.2.

В соответствии с Договором купли-продажи  обязуется передать , а  обязуется принять и оплатить ценные бумаги:  (далее по тексту — ), в порядке и сроки, указанные в Договоре купли-продажи: .  

2.3.

гарантирует, что принадлежат ему на праве собственности, на них не наложен арест, они не находятся в залоге и не обременены иными правами третьих лиц.

2.4.

 гарантирует, что, до перехода прав собственности на  к , не совершит действий по отчуждению, обременению и передаче  во владение (управление) третьих лиц.

2.5.

обязуется осуществить все необходимые действия, обеспечивающие возможность передачи в соответствии с условиями Договора купли-продажи.

2.6.

Передача оформляется двусторонним актом приема-передачи, подписываемым Сторонами или уполномоченными представителями Сторон.

2.7.

должны быть переданы в соответствии с условиями Договора купли-продажи в срок до г.

2.8.

приобретает право собственности на со дня подписания акта приема-передачи ценных бумаг.

2.9.

Общая стоимость  по Договору купли-продажи, составляет  .

2.10.

Оплата по Договору купли-продажи осуществляется в течение  банковских дней со дня передачи  в соответствии с условиями Договора купли-продажи в сумме  .

2.11.

Способ оплаты по Договору купли-продажи: перечисление денежных средств в валюте Российской Федерации (рубль) на расчетный счет . При этом обязанности в части оплаты по Договору купли-продажи считаются исполненными со дня списания денежных средств банком со счета .

3.

Срок действия договора

3.1.

Договор вступает в силу с  и действует до .

4.

Права и обязанности сторон

4.1.1.

В срок, указанный в п. 1.2 Договора заключить с Договор купли-продажи.

4.1.2.

Заключить с Договор купли-продажи на условиях, указанных в Договоре.

4.1.3.

Подготовить проект Договора купли-продажи в срок до .

4.1.4.

Известить об одобрении протокола разногласий либо об отклонении указанного протокола в течение  рабочих дней со дня получения протокола разногласий от .

4.2.1.

В срок, указанный в п. 1.2 Договора заключить с Договор купли-продажи.

4.2.2.

Заключить с Договор купли-продажи на условиях, указанных в Договоре.

4.2.3.

Направить извещение об одобрении проекта договора купли-продажи либо направить протокол разногласий к проекту договора купли-продажи в течение  рабочих дней со дня получения проекта договора купли-продажи от .

4.3.1.

Отказаться от заключения Договора купли-продажи в случае нарушения существенных условий Договора купли-продажи, указанных в Договоре.

4.4.1.

Отказаться от заключения Договора купли-продажи в случае нарушения существенных условий Договора купли-продажи, указанных в Договоре.

5.

Ответственность сторон

5.1.

Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по Договору в соответствии с законодательством России.

6.

Основания и порядок расторжения договора

6.1.

Договор может быть расторгнут по соглашению Сторон, а также в одностороннем порядке по письменному требованию одной из Сторон по основаниям, предусмотренным Договором и законодательством.

6.2.

Расторжение Договора в одностороннем порядке производится только по письменному требованию Сторон в течение  календарных дней со дня получения Стороной такого требования.

6.3.

Обязательства, предусмотренные Договором, прекращаются, если до окончания срока, в который Стороны должны заключить Договор купли-продажи, он не будет заключен либо одна из Сторон не направит другой Стороне предложение заключить Договор купли-продажи.

6.4.

Стороны вправе расторгнуть Договор в одностороннем порядке в случаях:

6.5. 6.6.

В случае если до окончания срока, указанного в п. 1.2 Договора, Сторона не направит другой Стороне предложение заключить Договор купли-продажи.

7.

Разрешение споров из договора

7.1.

Претензионный порядок является обязательным. Спор может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии.

7.2.

Претензионный порядок досудебного урегулирования споров из Договора является для Сторон обязательным.

7.3.

Претензионные письма направляются Сторонами нарочным либо заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении последнего адресату по местонахождению Сторон, указанным в п. 10 Договора.

7.4.

Направление Сторонами претензионных писем иным способом, чем указано в п. 7.3 Договора, не допускается.

7.5.

Срок рассмотрения претензионного письма составляет  рабочих дней со дня получения последнего адресатом.

7.6.

Споры из Договора разрешаются в судебном порядке в .  

8.

Форс-мажор

8.1.

Стороны освобождаются от ответственности за полное или частичное неисполнение обязательств по Договору в случае, если неисполнение обязательств явилось следствием действий непреодолимой силы, а именно: пожара, наводнения, землетрясения, забастовки, войны, действий органов государственной власти или других независящих от Сторон обстоятельств.

8.2.

Если любое из таких обстоятельств непосредственно повлекло неисполнение обязательств в сроки, установленные Договором, то эти сроки соразмерно продлеваются на время действия соответствующих обстоятельств.

8.3.

Если эти обстоятельства будут длиться более 1 (одного) календарного месяца, то каждая из Сторон будет вправе выступить с инициативой о расторжении Договора в связи с невозможностью его исполнения. В случае принятия Сторонами решения о расторжении Договора по названному основанию ни одна из Сторон не будет иметь права на возмещение возможных убытков.

8.4.

Сторона, которая не может выполнить обязательства по Договору, должна своевременно, но не позднее  календарных дней после наступления обстоятельств непреодолимой силы, письменно известить другую Сторону, с предоставлением обосновывающих документов, выданных компетентными органами.

8.5.

Неуведомление или несвоевременное уведомление о возникновении форс-мажорных обстоятельств, лишают Сторону права ссылаться на любые вышеуказанные обстоятельства, как на основание, освобождающее от ответственности за неисполнение обязательств.

8.6.

Стороны признают, что неплатежеспособность Сторон не является форс-мажорным обстоятельством.

9.

Прочие условия

9.1.

Стороны не имеют никаких сопутствующих устных договоренностей. текста Договора полностью соответствует действительному волеизъявлению Сторон.

9.2.

Вся переписка по предмету Договора, предшествующая его заключению, теряет юридическую силу со дня заключения Договора.

9.3.

Стороны признают, что если какое-либо из положений Договора становится недействительным в течение срока его действия вследствие изменения законодательства, остальные положения Договора обязательны для Сторон в течение срока действия Договора.

9.4.

Договор составлен в 2 (двух) подлинных экземплярах на русском языке по одному для каждой из Сторон.

10.

Адреса, реквизиты и подписи сторон

: юридический адрес — ; почтовый адрес — ; тел. — ; факс — ; e-mail — ; ИНН — ; КПП — ; ОГРН — ; р/с —  в  к/с ; БИК .

: юридический адрес — ; почтовый адрес — ; тел. — ; факс — ; e-mail — ; ИНН — ; КПП — ; ОГРН — ; р/с —  в  к/с ; БИК .

Источник: https://www.freshdoc.ru/dogovor/predvaritelnyy-dogovor-kupli-prodaji-cennyh-bumag/

Договор купли-продажи акций ЗАО образец

Чтобы подобная процедура была проведена грамотно и правильно, к ней следует подходить соответственно. Самый оптимальный вариант – доверить ее опытным юристам, которые не позволят совершить те или иные распространенные ошибки сторонам.

Внимательно изучая договор купли-продажи акций, важно понимать, что продавец обязуется передать акции эмитента в собственность покупателю. Покупатель в свою очередь принимает акции и уплачивает за них оговоренную цену.

Акция – представляет собой эмиссионную ценную бумагу, которая и закрепляет права ее владельца на получение части прибыли акционерного общества.

Более того сюда принято относить и часть имущества, которое остается после его ликвидации, что обязательно следует учитывать. Чтобы избежать различных проблем, в обязательном порядке требуется составить договор, тогда сделка может считаться завершенной.

Существенные условия договора купли-продажи акций ЗАО

Условие о товаре играет немаловажную роль. В качестве товара станут выступать ценные бумаги – акции. Что касается такого понятия, как «условие о товаре», то здесь принято понимать точное наименование, их количество, что следует учитывать.

Источник: https://sroorgru.com/predvaritelnyy-dogovor-kupli-prodazhi-aktsiy-zao/

Адвокат Еремин
Добавить комментарий