Образец предварительный договор купли-продажи акций зао

Предварительный договор купли-продажи ценных бумаг — Адвокат Решетов Виктор Викторович

Образец предварительный договор купли-продажи акций зао

ВНИМАНИЕ! Составляем договора с учетом ваших пожеланий и особенностей сделки.

Почему вам стоит обратиться именно к нам?

Свяжитесь с нами по телефонам +380(50) 602-01-75, +38(098) 211-58-29 или пишите на email:  Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра..   

 ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР № ___

КУПЛИ-ПРОДАЖИ ЦЕННЫХ БУМАГ

______________________________________ (что далее именуется «Покупатель»), с одной стороны, и

________________________________, юридическое лицо, зарегистрированное в соответствии с законодательством Украины (что далее именуется «Продавец») в лице ____________________________, действующего на основании ______________________________, с другой стороны, (вместе именуемые «Стороны»), заключили настоящий договор (далее «Договор») о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1.

Учитывая, что Продавец заинтересован в продаже, а Покупатель заинтересован в приобретении указанных ниже ценных бумаг (далее «Ценные бумаги»), Стороны берут на себя обязательства при наступлении обусловленных настоящим Договором обстоятельств заключить договор купли-продажи Ценных бумаг (далее — «Договор купли-продажи»), следствием выполнения которого станет приобретение Покупателем прав собственности на ценные бумаги (далее — «Договор купли-продажи») на условиях, установленных настоящим Договором.

1.2. Сведения о Ценных бумагах:

Эмитент Ценных бумаг:

Код ЕГРПОУ Эмитента:

Вид ценных бумаг:

Номинальная стоимость одной ценной бумаги:

1.3. Стороны договорились о следующих существенных условиях Договора купли-продажи:

1.3.1. Количество Ценных бумаг, которые будут предметом Договора купли-продажи должно равняться __________ шт. (Далее «Пакет Ценных бумаг»).

1.3.2. Цена одной ценной бумаги устанавливается в размере: _______ грн. Общая стоимость Ценных бумаг и сумма Договора купли-продажи — __________ грн.

Стороны договорились, что в случае если по результатам конкурентного определения победителя, которое состоится _____________ года (далее «Аукцион») по Ценных бумагах будет предложена большая сумма общей стоимости Ценных бумаг, Цена одной ценной бумаги будет изменена и определена путем деления этой суммы на количество Ценных бумаг.

1.4. Текст Договора купли-продажи является приложением к настоящему Договору и его неотъемлемой частью.

1.5. Срок заключения Договора купли-продажи: в течение 2 (двух) рабочих дней (далее «Срок заключения») после объявления покупателя, который получил право на заключение договора купли-продажи Ценных бумаг по результатам Аукциона.

1.6. Местом подписания текста Договора купли-продажи является офис Продавца, расположенный по адресу: ______________________________________.

2. ПОРЯДОК И УСЛОВИЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ ДОГОВОРА

2.1. Обязанность заключить договор купли-продажи в течение срока установленного в пункте 1.5. настоящего Договора возникает у Сторон в случае если Покупатель станет лицом, предложившим наибольшую сумму за Ценные бумаги по результатам Аукциона (далее «Победитель»).

2.2. Для заключения Договора купли-продажи уполномоченный представитель Покупателя в течение указанного в п.1.5.

настоящего Договора срока должен прибыть в офис продавца со всеми необходимыми для заключения Договора купли-продажи документами.

На момент заключения Договора купли-продажи Покупатель должен иметь счет в ценных бумагах, открытый в лица, предоставляющего услуги хранителя в соответствии с законодательством Украины.

2.3. На обеспечение выполнения обязательства о заключении Договора купли-продажи Покупатель обязуется перечислить на текущий счет Продавца денежные средства (которые в дальнейшем определяются как «Обеспечение»): сумму в размере 10 (десять) % от общей стоимости Ценных бумаг до ________________ года включительно.

Стороны особо оговаривают, что после вступления Договора купли-продажи в силу полная сумма Обеспечения будет зачислена в исполнение Покупателем обязательств по уплате общей суммы Договора купли-продажи.

2.4. Односторонний отказ от заключения договора купли-продажи не допускается, за исключением оснований, обусловленных настоящим Договором.

2.5. Продавец вправе отказаться в одностороннем порядке от заключения Договора купли-продажи в случае непоступления на его текущий счет в оговоренный настоящим Договором срок 100% суммы обеспечения. Незаключение договора купли-продажи на основании указанной в этом пункте не считается нарушением условий настоящего Договора и исключает любую ответственность продавца.

2.6. Договор купли-продажи заключается под отлагательным условием согласно которого наступления обязательств Сторон связывается с получением Покупателем согласия Антимонопольного комитета Украины на приобретение Ценных бумаг, если такое согласие должно быть получено в соответствии с законодательством Украины.

2.7. В случае если с Покупателем в течение установленного настоящим договором срока заключения не будет заключен Договор купли-продажи, вся сумма Обеспечение возвращается в течение 3 (трех) рабочих дней после даты проведения Аукциона.

2.8. Стороны особо оговаривают, что в случае если Покупатель оказался лицом, предложившим наибольшую сумму из лиц, принимавших участие в Аукционе и не стали его Победителем между ними может быть заключен договор купли-продажи на основании предложенной в ходе Аукциона Покупателем суммы за Ценные бумаги.

3. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ РАСХОДОВ

3.1. Свои расходы, связанные с заключением настоящего Договора и выполнением возложенных на них обязательств каждая из Сторон несет самостоятельно.

4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

3.1. В случае нарушения взятых на себя обязательств одной из Сторон, следствием чего стала невозможность заключения Договора купли-продажи эта Сторона должна возместить другой все понесенные в связи с заключением настоящего Договора расходы.

3.2. В случае заключения договора купли-продажи по вине Покупателя вся сумма Обеспечения остается у Продавца и возврату не подлежит.

3.3. В случае если договор купли-продажи будет расторгнут по вине Покупателя вся сумма Обеспечение остается у Продавца и возврату не подлежит.

5. УСЛОВИЯ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ

5.1. Любая информация (включая условия настоящего Договора), передана одной Стороной другой в период действия настоящего Договора, разглашение которой может нанести ущерб любой из Сторон, является строго конфиденциальной и не подлежит разглашению третьим лицам за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством.

5.2. Стороны договорились, что режим конфиденциальности сохраняется в течение 3 (трех) лет с даты заключения настоящего Договора.

6. ФОРС-МАЖОРНЫЕ ОБСТОЯТЕЛЬСТВА

6.1. Ни одна из сторон не несет ответственности в случае невыполнения, несвоевременного или ненадлежащего выполнения ею любого из обязательств по настоящему Договору, если указанное невыполнение, несвоевременное или ненадлежащее выполнение обусловлено исключительно возникновением и / или действием обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажорных обстоятельств).

В этом случае под обстоятельствами непреодолимой силы следует понимать события чрезвычайного характера, возникших после заключения настоящего Договора независимо от воли и желания Сторон (Стороны), например: действие природных стихий и катаклизмов, война, беспорядки и др., запрет и ограничения, которые вытекают из документов нормативного и ненормативного характера органов государственной власти и управления, события, повлиявшие на деятельность Сторон.

6.2.

Сторона, для которой сложились форс-мажорные обстоятельства, обязана безотлагательно, но не позднее 3-х (трех) банковских дней с даты наступления таких обстоятельств в письменной форме информировать контрагента о наступлении таких обстоятельств и об их последствиях, и принять все возможные меры с целью максимального ограничения негативных последствий, вызванных форс-мажорными обстоятельствами. Достаточным доказательством действия форс-мажорных обстоятельств является документ, выданный Торгово-промышленной палатой Украины. Аналогичные условия касаются информирования о прекращении действия форс-мажорных обстоятельств и их последствий.

6.3. Несообщение или несвоевременное сообщение контрагента о наступлении форс-мажорных обстоятельств ведет к потере права ссылаться на такие обстоятельства как на основание, освобождающее от ответственности.

6.4. Наступление форс-мажорных обстоятельств может вызвать увеличение срока исполнения настоящего Договора на период их действия, если Стороны не договорились об ином.

7. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

7.1. Все споры и недоразумения между Сторонами по настоящему Договору или в связи с ним подлежат разрешению путем переговоров, переписки, подписанием дополнительных соглашений или другими средствами.

7.2. В случае, если Стороны не достигнут согласия, спор будет рассматриваться и решаться в установленном законом порядке.

7.3. В случае невозможности разрешения споров и разногласий путем переговоров, Стороны передают такие споры и разногласия на рассмотрение судебных органов в соответствии с действующим законодательством Украины.

8. УСЛОВИЯ ДОСРОЧНОГО ПРЕКРАЩЕНИЯ ДОГОВОРА.

8.1. Стороны договорились, что этот Договор может быть досрочно прекращен при следующих условиях:

8.1.1. В случае невыполнения или неполного выполнения Покупателем обязательства по перечислению суммы Обеспечения в соответствии с п.2.2.

8.1.2. По взаимному согласию Сторон.

9. ГАРАНТИИ СТОРОН.

9.1. Продавец гарантирует, что на момент заключения настоящего Договора:

9.1.1. Он имеет все предусмотренные действующим законодательством Украины полномочия по заключению соглашений относительно ценных бумаг от их владельцев:

— ______________________________________ ;

— ______________________________________ ;

— ______________________________________ .

9.1.2. Ценные бумаги не обременены какими-либо обязательствами, под арестом, запретом, залогом, в т.ч. налоговой не находятся и в отношении них отсутствуют какие-либо судебные споры.

9.2. Покупатель гарантирует, что на момент заключения настоящего Договора:

9.2.1. Покупатель является юридическим лицом, должным образом созданной и действующей в соответствии с законодательством _________________________ и имеет все необходимые полномочия для осуществления своей деятельности в соответствии с действующим законодательством _____________________.

9.2.2. Покупатель имеет все необходимые полномочия для заключения, подписания настоящего Договора и выполнения своих обязательств по настоящему Договору и Договору купли-продажи. Договор должным образом заключено и подписано и он является действующим юридическим обязательством Покупателя.

9.2.3. Ни заключение настоящего Договора, ни осуществление Покупателем каких-либо действий, предусмотренных настоящим Договором:

(а) не нарушают ни материальной сделки, судебного решения или приговора, которые являются действительными по отношению к Покупателю;

(б) не противоречат законам и подзаконным актам, которые регламентируют деятельность Покупателя.

9.2.4. Насколько известно Покупателю, не предвидится и не существует никаких судебных решений и / или приговоров, и / или исков и / или судебных разбирательств по Покупателя, которые могут оказать негативное влияние на отношения, регулируемые настоящим Договором, или на статус Покупателя.

10. ДРУГИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

10.1. Все изменения, дополнения и приложения к настоящему Договору осуществляются в письменной форме, подписываются надлежащим образом уполномоченными представителями Сторон и являются неотъемлемой частью настоящего Договора.

10.2. Настоящий Договор вступает в силу с даты подписания и действует в течение установленного в пункте 1.5. срока, за исключением положения установленного в статье 5 настоящего Договора.

10.3. Настоящий Договор подписан в 2-х экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, один из которых находится у Покупателя, второй — у Продавца.

11. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН

ПРЕДУПРЕЖДЕНИЕ! Самостоятельное использование образцов договоров может быть опасным для вашего бизнеса.

Источник: https://vreshetov.com/obrazcy-dokymentov/obraszy-dogovorov-kupli-prodazhy/192-predvaritelniy-dogovor-kupli-prodaji-cennix-bumag

Договор купли-продажи акций в 2019 году — образец между физическими лицами, юридическими

Образец предварительный договор купли-продажи акций зао

Процесс приобретения и продажи акций должен быть оформлен документально. С данной целью пишется особое соглашение купли-продажи. Этот акт имеет типичную форму.

При этом определенной нормы, прописываемой законодательством, нет. Нужно при написании договора о продаже ценных бумаг обращать внимание на нормы законодательства.

Главные аспекты

Многие организации, которые функционируют на территории России, привлекают вложения при помощи создания ценных бумаг.

Причем их покупка может совершаться не только при присутствии на то соответственного разрешения организации.

Есть значительное число разных типов акций. Но не зависимо от вида документов для их покупки нужно прописывать специальное соглашение купли-продажи.

Ведь нужно осуществить регистрацию прав на обусловленные ценные бумаги. При присутствии доверенности заключить соглашение может доверенное лицо.

Важные понятия

АкцияЦенная эмиссионная бумага особенного вида, которая дает право обладателю получать долю прибыли в форме дивидендов. При этом право на получение дохода есть только у обладателя акции. Потому нужно предоставлять письменное доказательство купли-продажи
Соглашение купли-продажиОсобый документ, в котором отображается информация об объекте приобретения, а также сторон, которые выполняют покупку. Форма соглашения может быть разной зависимо от вида акций, а также других тонкостей, связанных с покупкой данного вида имущества
Стороны соглашенияОсобы, между которыми совершается заключение соответственного документа. При этом сторонами сделки может быть физ. либо юр. лицо, бизнесмен. В то же время некоторые акции могут продаваться только учредителям. Акционерное общество может накладывать всевозможные ограничения через написание устава

Назначение соглашения

Договор купли-продажи акций, который находится в залоге, может применяться для исполнения разнообразных целей и задач.

При этом главной причиной его написания есть нормы законодательства. Данную сделку нужно оформлять соответственным образом.

С помощью договора купли-продажи в этой ситуации разрешаются такие задачи:

  1. Прописывается основание для присутствия прав владения акциями. Владелец акций имеет право на приобретение дивидендов.
  2. Регистрация на основе документа прав на определенные ценные бумаги.
  3. Защита своих прав и интересов в суде, если они нарушаются.
  4. Решение других задач.

Законные основания

Данный вопрос регулируется на законодательном уровне. Все операции с ценными бумагами должны производиться соответственно с ФЗ № 208 «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г.

Этот акт содержит такие нормы:

Ст. 72Прописывает порядок покупки общественно опубликованных акций
Ст. 73Прописывает наложение ограничения на приобретение ЦБ
Ст. 74Регулирует процедуру совершения консолидации акций в акционерном обществе
Ст. 75Прописывает обязательства по покупке акций
Ст. 76Определяет факт присутствия права выкупа ЦБ
Ст. 77Прописывает, как производится анализ стоимости ЦБ

Кроме этого, следует обращать внимание на положения Гражданского Кодекса РФ. Гл. 30 ГК прописывает общие вопросы, которые связаны с созданием и оформлением сделок между физ. и юр. лицами.

Особенности договора купли продажи акций

Стороны соответственно с законодательством могут не подписывать соглашение до периода ознакомления с ним. После заключения документа нужно будет непременно выполнить все обязательства по нему.

Главной задачей, которую преследует написание данного документа, стает письменное подтверждение операции.

На основе данного документа создается право собственности нового хозяина, которое доказывается соответственной записью в реестре.

Второй задачей соглашения есть фиксирование стоимости. Этот критерий разрешает установить налог, цену иска в ситуации оспаривания соглашения, другие вопросы.

Существенные условия

Соглашение купли-продажи ценных бумаг пишется по типичным правилам. В его пунктах должны быть такие основные условия соглашения:

Стороны операцииПолные инициалы, контактная информация
Предмет договора должен иметь детальное описаниеЧисло акций, вид, дата и номер выпуска
Цена покупкиУказывается цена каждой бумаги
Учитываются персональные условия операцииИ процедура передачи собственности новому хозяину
Ответственность сторонПоследовательность решения споров

В конечном пункте документа прописываются все параметры, связанные с передачей права собственности на покупку.

Специалисты советуют внимательно рассмотреть все вероятные сценарии с учетом судебного анализа дела.

Если нужно, можно проконсультироваться с юристом, который порекомендует, как действовать в определенных ситуациях.

Образец заполнения

Важным моментом при заключении любых сделок является правильность составления документа.

Подобный договор должен оформляться исключительно в письменной форме. Бланк договора купли-продажи акций можно скачать здесь.

Поэтому среди всех граждан есть общие правила и нормы, которые могут изменяться или корректироваться из года в год. Также, большое значение в договоре имеют лица, участвующие в сделке.

Для лучшего понимания мы рассмотрим всевозможные виды договоров, а пока предлагаю вашему вниманию образец заполнения:

  1. Все договора должны нумероваться, поэтому после названия договора ставится номер согласно внутренней документации.
  2. Место заключения (указание города, адрес предприятия и т.д.).
  3. В правом углу пишется дата заключения сделки.
  4. Наименование сторон. Это продавец и покупатель. Если договор заключается между физ. лицами, указываются ФИО. Для юр. лиц указываются названия организации.

В основном тексте соглашения также есть обязательные пункты, из которых он состоит:

Предмет договораВ нем указывается, что продавец продает акции, а покупатель их приобретает. Также, могут дополняться индивидуальные пункты в виде гарантий
Срок действияУказывается дата подписания договора обоими сторонами, и может указываться дата окончания срока
Права и обязанности сторонПродавец и покупатель имеют права и обязанности, которые указываются в этом месте. В данном случае покупатель обязуется передать акции, а покупатель их принять
Регистрация перехода права собственностиОна настает с даты, которая будет прописана в данном пункте после покупки акций и подписания данного договора
Цена и порядок расчетовВ данном пункте указывается общая стоимость акций, которую покупатель обязан оплатить продавцу
Ответственность сторонВ данном пункте указываются последствия, которые наступят в случае, если одна из сторон не будет выполнять свои обязанности согласно прописанному в договоре условию
Основания и порядок расторжения договораУказываются причины которые могут повлечь недействительность и расторжение сделки
Разрешение споровУказать, как и где будут разрешаться возможные споры, и какие действия будет должна осуществить сторона, желающая оспорить ситуацию
Прочие условияСтороны могут дополнительно указать условия, которые по их мнению являются важными или просто написать, что дополнительных условий они не имеют. Также в данном пункте пишется опись документов, количество экземпляров
ПриложенияУказываются любые сопутствующие документы для совершения купли – продажи, например частичная оплата акций или др.
РеквизитыИнформация о продавце и покупателе

Между физическими лицами

При заключении физ. лицами важным моментом в документе будет указание даты, когда покупатель приобретает право собственности на купленные акции.

Также, необходимо как можно точнее перечислять права сторон, указывая как можно больше пунктов.

Важным нюансом является случай, когда акции нужно будет переоформлять, на кого ложится данная обязанность и расходы.

: договор купли-продажи акций

Очень важно не упустить этот пункт из внимания. Договор должен заключаться в письменной форме, с указанием количества копий.

Между юридическими лицами

Особенность заключения сделки между такими лицами является дополнительная информация, которая необходима для правильного составления документа:

  1. ИНН.
  2. Банк получатель.
  3. Личный банковский и корреспондентский счет.
  4. БИК.

Между юридическим и физическим лицом

В данном случае договор купли продажи акций ЗАО между физическим и юридическим лицом заключается по общеустановленным нормам, без каких – либо исключений и особенностей.

Конечно, как и в любом договоре можно дополнить условия договора, расторжения и т.д.

По поводу предварительного соглашения

Данный вид договора заключается перед тем, как заключить настоящий. В нем указываются лишь намерения сторон, которые возможны при соблюдении предыдущего договора и его условий.

Соответственно со ст. 429 ГК по предварительному соглашению стороны обязуются заключить в дальнейшем соглашение о передаче имущества на условиях, которые предусмотрены предварительным соглашением.

При этом в судебной практике появляются вопросы о существенных условиях предварительного соглашения о том, должен ли продавец быть владельцем отчуждаемых акций.

Судебная практика

Судебная практика показывает, что неправильно заключенная сделка приводит к расторжению или недействительности сделки. Это:

  1. Продажа акций перед дополнительным выпуском, без регистрации.
  2. Продажа или покупка акций, которые уже недействительны и подлежат аннулированию.
  3. Покупатель не может распорядиться незарегистрированными акциями, а регистрация должна производиться в течение года после покупки.

Существует множество нюансов, которые повлияют на судебное решение в случае споров, поэтому подобные документы должны составляться предельно точно.

Процесс купли-продажи акций должен оформляться соответственным соглашением. Существует специальный госреестр владельцев акций.

Потому для полноправного владения нужно вписать в него специальные данные. При отсутствии соглашения купли-продажи это просто не возможно.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Источник: http://yurday.ru/dogovor-kupli-prodazhi-akcij/

Правила купли-продажи акций в акционерном обществе

Образец предварительный договор купли-продажи акций зао

Малай Ольга Николаевна. Правила купли-продажи акций в акционерном обществе

В настоящей статье будут рассмотрены основы и правила заключения договора купли-продажи акций, с раскрытием понятия «право преимущественной покупки» до момента внесения изменений в реестр.

Правовую сферу купли-продажи акций регулирует Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее – Закон об АО) и Глава 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что к процессу купли-продажи акций применимы общие нормы гражданского законодательства РФ о купле-продаже, то целесообразно перед основной покупкой или продажей акций заключить предварительный договор купли-продажи акций.

*По общим правилам предварительный договор купли-продажи акций содержит все существенные условия основного договора, т.е.

наименование продавца и покупателя, наименование и количество акций, категории (типы) акций, государственный регистрационный номер выпуска акций, предмет, цена, форма и срок оплаты.

При этом стоит обратить внимание, что действующим законодательством РФ не предусмотрены иные существенные условия договора купли-продажи акций.
*Согласно ст.

7 Закона об АО акционер общества, который намерен продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров и само общество, указав цену и другие условия продажи акций. Уведомление акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров производится за счет акционера, намеренного продать свои акции.

Важным является, что извещение, направляемое обществу и акционерам лишь уведомляет о намерении продать акции третьему лицу и не выражает воли акционера в обязательном порядке на продажу принадлежащих ему акций другим акционерам общества и/или самому обществу.

При этом законодательство не содержит положений, которые обязывали бы акционера продать акции тем акционерам, которые выразили согласие на их приобретение и не усматривается, что лицо, известившее акционеров ЗАО о намерении продать акции, обязано заключить договор купли-продажи с акционером, заявившим об использовании своего преимущественного права.
*Так как ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» не устанавливают обязательных требований к форме и содержанию договора купли-продажи акций, в качестве документа, подтверждающего совершение сделки купли-продажи акций будет являться передаточное распоряжение. Записи о переходе прав собственности на ценные бумаги (акции) вносятся в реестр в том числе при представлении передаточного распоряжения. При заключении сторонами устного договора купли-продажи акций, подписание передаточного распоряжения со всеми существенными условиями сделки свидетельствует об исполнении продавцом своего обязательства по передаче акций покупателю по устной сделке.

Заключение договора купли-продажи акций с различной спецификацией

Различная спецификация купли-продажи акций предусматривает случаи, содержащиеся в судебной практике и имеющие двойное понимание действующего законодательства.

*Статья 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.

1995 № 208-ФЗ содержит понятие «дробной акции», а именно если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее — дробные акции).
Согласно Письму ФКЦБ РФ дробные акции образуются в случаях, когда приобретение целого числа акций невозможно, а именно:

  • при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества;
  • при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций;
  • при консолидации акций.

Перечень случаев, при которых образуются дробные акции, является исчерпывающим. Дробная акция обращается как целая акция. В случае, если лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), то они образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

Следовательно, если договор купли-продажи акций содержит условие о дробной акции, но такая акция не была образована в порядке п. 3 ст. 25 Закона об АО путём её обособленного учёта, то договор в части, касающейся дробной акции, признается незаключенным.

Например: Если в договоре купли-продажи акций предусмотрена продажа 350,45 обыкновенных именных бездокументарных акций общества, а у самого АО отсутствует обособленный учёт дробной акции (0,45), то договор купли-продажи в части дробной акции (0,45) будет признан незаключённым.

  • Заключение договора купли-продажи акций для приобретения их продавцом в будущем является соответствующей законодательству.Учитывая, что правила купли-продажи акций происходят по правилам гражданского законодательства, то сделка в отношении акций, которые будут приобретены впоследствии (в будущем), не противоречит требованиям законодательства об АО.
  • Сделка является ничтожной при приобретении ОАО собственных акций в порядке приватизации, находящихся в федеральной собственности.В соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» АО не могут являться покупателями своих акций, своих долей в уставных капиталах, приватизируемых в соответствии с Федеральным законом.

Следовательно, АО не вправе покупать находящиеся в федеральной собственности акции, эмитентом которых является само АО, и продажа которых осуществляется в процессе приватизации государственного имущества, договор купли-продажи акций посредством публичного предложения будет являться ничтожной сделкой на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделка, не соответствующая требованиям закона.

Кроме того, данная сделка будет нарушать положения п. 2 ст. 72 Закона об АО, согласно которому общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала общества. Такая сделка также является ничтожной.

Частичная сделка купли-продажи акций

В соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Таким образом, само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра акционеров предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст.

223 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает право собственности покупателя.

Следовательно, сделка купли-продажи акций, исполненная в части оплаты, но без внесения записи на лицевых счетах акционеров, не порождает права на такие акции.

Случаи сохранения права собственности на акции за продавцом

*Как было указано выше, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. При этом следует учесть, что сделка купли-продажи акций подчиняется общим положениям о купле-продаже, предусмотренным гражданским законодательством.

В соответствии со статьей 491 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара или наступления иных обстоятельств, покупатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать товар или распоряжаться им иным образом, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из назначения и свойств товара.

В случаях, когда в срок, предусмотренный договором, переданный товар не будет оплачен или не наступят иные обстоятельства, при которых право собственности переходит к покупателю, продавец вправе потребовать от покупателя возвратить ему товар, если иное не предусмотрено договором.

Однако в сфере купли-продажи акций, главным является учет прав на ценные бумаги в системе ведения реестра, т.е. определённое действие регистратора по внесению записи в реестр, а соответственно требование о возврате акций, основанное на положениях ст. 491 ГК РФ, не может быть удовлетворено из-за невозможности применения данной нормы к правоотношениям по купле-продаже бездокументарных акций.

Таким образом, осуществление сделки купли-продажи акций является исключением в нормах ст. 491 ГК РФ о сохранении права собственности за продавцом и положения её статьи не применяются к правоотношениям сторон, возникшим из договора купли-продажи бездокументарных акций.

Право преимущественной покупки акций в ЗАО

Для исключения различных толкований законодательства следует рассмотреть вопрос о праве преимущественной покупки акций ЗАО при отчуждении акций участником этого общества.

*Акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Безусловно, преимущественное право приобретения акций ЗАО действует при отчуждении участником этого общества акций только по договору купли-продажи, т.е. в законе указано именно на возможность продажи. Иные пути реализации акций ЗАО, такие как договор мены или договор дарения законом не предусмотрены.

Следовательно, в силу прямого указания закона право преимущественной покупки акций в ЗАО принадлежит акционерам исключительно по сделкам, связанным с реализацией таких акций на основании договора купли-продажи.

Согласно законодательству при внесении акций в уставной капитал другого общества, которое не является покупателем, данная передача акций не признается куплей-продажей акций.

Учитывая единообразную судебную практику, преимущественное право приобретения акций возникает только при отчуждении акций путем продажи и не распространяется на случаи передачи акций путем внесения их в уставный капитал другого общества.

При продаже акций на торгах, проводимых в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов.

В рамках процедуры банкротства преимущественное право приобретения акций распространяется на случаи их реализации.
Следовательно, при продаже акций на торгах в ходе конкурсного производства необходимо письменно известить об этом остальных акционеров общества.

В соответствии со ст. 126 Федерального закона от 26.10.

2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, которые связаны с отчуждением имущества должника или влекут за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Статьёй 131 Закона о банкротстве предусмотрено, что всё имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Акции другого общества, принадлежащие обществу, которое находится в стадии банкротства, входят в состав имущества данного общества и, следовательно, их отчуждение распространяется специальный порядок, установленный законодательством о банкротстве для реализации имущества лица, признанного несостоятельным (банкротом). Иной порядок применению не подлежит.

Законодательство о банкротстве не предусматривает возможности влияния акционеров общества, акции которого отчуждаются одним из участников, признанным банкротом, на условия и порядок реализации имущества участника-банкрота. Такая реализация имущества происходит в рамках дела о банкротстве.

На основании изложенного, в случае реализации акций ЗАО в рамках дела о банкротстве лицом, владеющим такими акциями, подлежит применению законодательство о банкротстве, а преимущественное право акционеров ЗАО на приобретение таких акций не распространяется.

В рамках исполнительного производства преимущественное право приобретения акций распространяется на случаи их реализации.

При продаже акций закрытого акционерного общества на торгах, проводимых в рамках исполнительного производства или в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером закрытого акционерного общества путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов.

Согласно п. 5 ст. 7 Закона об АО организатор торгов при продаже акций на торгах в порядке исполнительного производства обязан направить в ЗАО извещение о проведении торгов не менее чем за тридцать дней до их проведения, с соблюдение положений ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Цены на услуги юристов и адвокатов зависят от задач.

Звоните прямо сейчас! Поможем!

+7 (861) 212-54-74, +7 (988) 241-05-75

Источник: https://www.e-romanova.com/pravila-kupli-prodazhi-aktsiy-v-aktsionernom-obshhestve/

Cделка купли-продажи акций или долей компании

Образец предварительный договор купли-продажи акций зао

Какие приемы по структурированию сделок купли-продажи долей/акций можно применять субъектам малого и среднего предпринимательства?

Международная деловая практика богата большим арсеналом юридических механизмов, которые позволяют обезопасить приобретателя при покупке бизнеса или слиянии компаний. Такое направление выделено как отдельное направление в корпоративном праве и называется M&A или сделки по слиянию и поглощению.

Несмотря на то, что в рамках реформы гражданского права, кодекс пополнился существенным количеством положений, позволяющих минимизировать риски при подобных сделках, большинство норм перекачивали в нашу правовую систему из английского права, поэтому не всегда понятны предпринимателям, многим практикующим юристам и даже судьям.

Специалисты нашей компании на протяжении долгого времени структурировали подобные сделки в рамках английского права, потому в силу выше обозначенной специфичности, механизмы обеспечения соблюдения баланса интересов сторон в подобных сделках не были доступны большому числу участников гражданского оборота.

Мы подготовили данную статью на основании практики заключения сделок с небольшими компаниями, которую нам позволили наработать изменения ГК в области корпоративного права.

Сделка по покупке бизнеса состоит из 3‑х этапов:

Подготовительный этап, в ходе которого проводится due diligence (правовая диагностика бизнеса), готовится протокол о намерениях (term sheet) и соглашение о конфиденциальности (которое также может быть прописанной качестве пункта в term sheet);

Основной этап, на который возлагается задача по согласованию договора купли-продажи акций/долей компании, составление письма о раскрытии информации (letter of disclosure), подписания их;

Закрытие сделки — это финальный этап, в ходе подготовки которого выполняются отлагательные условия, уплачиваются деньги, по итогу чего сделку можно считать состоявшейся, а акции или доли перешедшими к новому владельцу.

Подготовительному этапу стоит уделить особое внимание.

Мы рекомендуем готовить протокол о намерениях, даже при небольших сделках. Это всегда помогает сэкономить время и деньги. В таком договоре согласуются основные, коммерчески значимые положения, он может быть не больше страницы. Такое соглашение не носит юридически обязательный характер.

Цель протокола о намерениях — зафиксировать самые общие вопросы: цена, порядок взаиморасчетов. Смысл такого договора в том, чтобы стороны не переговаривались по поводу основных условий сделки.

Чем более подробно подготовлен договор о намерении, тем будет проще юристам готовить основной договор, но очень подробно прописывать этот документ все-таки не стоит, так как детали могут поменяться после проведения due diligence (юридической разведки бизнеса).

Но протокол не является предварительным договором, о чем обязательно в протоколе должно быть обязательно указано. В протокол или соглашение о намерениях можно включить положение об эксклюзивности и отдельно указать, что этот пункт протокола будет иметь юридическую силу. Почему это важно?

Соглашение об эксклюзивности защищает покупателя. Мудрый покупатель  часто тратит деньги на серьезную проверку компании, а продавец не несет таких же издержек, поэтому часто позволяет себе вести переговоры одновременно с несколькими покупателями.

Для того, чтобы покупатель был уверен, что продавец его не обманет, мы рекомендуем заключать договор об эксклюзивности, по которому продавец должен принять на себя обязательство — плата за отказ от договора (break-up fee).

Это может быть либо фиксированная сумма, либо можно договориться о возмещении расходов на переезды, перелеты, расходы на ведение переговоров, due diligence, консультации юристов и финансистов, оценку бизнеса. ст 434.1 допускает неустойку за нарушение обязательств при ведении переговоров.

Эксклюзивное право на проведение переговоров может быть либо отдельным соглашением, либо частью протокола о намерениях.

Договор купли-продажи.

Что следует учесть в договоре купли-продажи?

Обновленный гражданский кодекс подарил нашему праву такой институт как заверение об обстоятельствах. Именно по причине отсутствия этого важного инструмента большинство крупных сделок проводились ранее по английскому праву, где подобный инструмент давно применялся в виде Warranties and representations.

Рассмотрим, некоторые способы применения этого механизма в нашей системе права.

Ст. 431.2 кодекса говорит нам, при заключении договора, продавец может дать нам некие заверения. Примерный перечень содержится в п. 1 настоящий статьи. Сторона, которая предоставила ложные заверения, обязана компенсировать убытки, также допустима неустойка.

Если недостоверность выданных заверений имеет для сторон данного договора существенное значение, сторона может, которая получила эти заверения, может расторгнуть договор в одностороннем порядке.

Чтобы избежать в дальнейшем спора о том, какие именно обстоятельства носят существенное значение и не оставлять это на усмотрение суда, следует прописать, какие именно заверения являются существенными для покупателя и какие средства правовой защиты он сможет использовать в случае их нарушения. Если сделка уже совершена под влиянием обмана или заблуждения сторона может требовать признания сделки недействительной.

Самые распространенные заверения, которые следует ждать от продавца:

о продаваемых акциях/долях (они принадлежать продавцу на законном основании, оплачены полностью, зарегистрированы и свободны от притязаний третьих лиц);

активы компании (принадлежат продавцу, св-ва на соб-ть наличествуют, имущество не заложено, не отчуждается на момент заключения сделк); достоверность финансовой отчетности (продавец заверяет, что все предоставленные финансовые данные, бухгалтерская и налоговая отчетность -верны);

интеллектуальная собственность (товарный знак/торговая марка зарегистрированы, патенты оформлены); нераскрытые обязательства (отсутствуют какие-либо обязательства, например, векселя) налоги (все налоги уплачены, споров с налоговыми органами нет, проверка не проводится);

суды не ведутся;

необходимые лицензии есть;

трудовые споры отсутствуют;

экологические стандарты соблюдаются;

золотые парашюты, в случае смены руководящего состава, никому не обещаны.

Еще один важный инструмент из международной практики — возмещение потерь или indemnity, об этом нам рассказывает статья 406.1 ГК РФ.

В случае наступления определенных нежелательных обстоятельств после совершения сделки, продавец гарантирует компенсировать возможные убытки.

В нашем праве такие сделки ограничены по субъектному составу только юридическими лицами (за исключением физических лиц, которые участвуют в сделках по купле-продаже акций).

Положение о возмещении потерь может быть либо пунктом договора, либо дополнительным соглашениям к уже существующим договорным отношениям.

  Важно помнить, что по нашему праву, сторона, не являющаяся стороной по сделке, не может дать подобные заверения за продавца.

Всегда следует с долей осторожности прописывать положение о возмещении потерь, суд не может уменьшить размер возмещаемых потерь, сумма возмещаемых потерь должна быть привязана к фактическим потерям, она не может быть условной.

Также следует прописывать в договоре условия, ограничивающие свободу продавца в отношении продаваемого бизнеса, в период пока бизнес не перешел к новому владельцу и посе закрытия сделки, так называемые ковенанты (covenants).

К таким ограничения часто относят:

принятие продавцом решений на совете директоров или подписание крупных сделок;

прием или увольнение ключевых сотрудников;

запрет на прямую конкуренцию с проданным бизнесом;

запрет на переманивание сотрудников после продажи компании.

Закрытие сделки.

После проведения проверки и урегулирования основных обстоятельств по сделке, попросите продавца направить вам письмо с той информацией, которой он считает нужным поделиться.

В международной деловой практике это называется письмом с раскрытием информации (letter of disclosure) — таким образом вы даете продавцу возможность самостоятельно пролить свет на слабые стороны его бизнеса, не дожидаясь наказания за раскрывшиеся нарушения заверений.

После получения такого письма, уточните, все ли указал продавец, еще раз обсудите с ним список заверений, которые вы включили в договор. Всегда лучше договориться «на берегу», а для вас такое письмо может стать хорошим подспорьем для дальнейшего снижения покупной цены.

Не всегда обстоятельства, которые вам открываются из письма с раскрытием информации носят характер непоправимости. Некоторые вещи просто требуют времени. Такие обстоятельства прописываются в договоре купли-продажи как отлагательные условия.

К отлагательным условия часто относят:

продление лицензий, договоров, которые имеют существенное значение;

реорганизацию компании, вывод активов, которые не подпадают под сделку;

Судебные споры или налоговые проверки.

Как правило, чтобы не давать продавцу слишком много времени на решение проблем, устанавливается крайний срок закрытия, до которого все отлагательные условия должны быть улажены.

Для нашего права это тоже новый элемент, который хоть и применялся в договорах ранее, но вызывал массу споров в профессиональной среде вплоть до первого июля 2015 года, когда в действие вступила статья 327.

1 гражданского кодекса, допускающая обусловленное исполнение или потестативные условия — т.е. полностью зависящие от договоренности сторон. 

Есть еще один важный момент, который нельзя упускать из виду, говоря о сделках купли-продажи, в частности это касается продажи долей в ООО.

Такие сделки требуют заверения нотариуса, а у нотариуса, как нам известно, есть свои формы договора, которые не обогащены элементами английского права.

Многие коллеги полагают, что заключение каких-либо иных соглашений перед нотариальным, следует расценивать как предварительные договоры, а предварительные договоры, согласно гражданскому законодательству, должны иметь такую же форму, как и основные, в нашем случае —

это нотариальная форма. Порок формы приводит к недействительности. А соблюдение влечет дополнительные расходы и долгое выяснение обстоятельств с нотариусом.

Однако такая позиция не совсем верна.

Абзац 3 п.11 ст. 21 закона об ООО говорит, что можно заключить договор, устанавливающий обязательство совершить при наступлении согласованных обстоятельств сделку, направленную на отчуждение доли.

Такое положение допускает предоплату за долю.

Последствием уклонения от исполнения является принудительное исполнение в натуре, таким образом это не предварительный договор.

А уклонение от нотариального заверения последующего договора, дает покупателю право потребовать это в судебном порядке.

Таким образом, сначала мы заключаем договор купли-продажи доли, который предусматривает механизм закрытия путем подписания и нотариального заверения сделки по форме, прикладываемой к договору.

Так, первый договор заключается в простой письменной форме, а второй — нотариально.

Такая форма сделки позволяет нам прописать все необходимые нам условия и соблюсти полную прозрачность, ясность и законность нашей сделки!

Источник: https://legalsupport.ru/blog/gevorkova/m-i-a.html

Адвокат Еремин
Добавить комментарий