Судебная практика по ст 183 гк

Статья 183 ГК РФ. Заключение сделки неуполномоченным лицом

Судебная практика по ст 183 гк

1. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

2. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

3.

Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

1. Статья определяет правовые последствия деятельности от имени другого лица без полномочий или с превышением полномочий.

Лицо признается действующим без полномочий, когда оно вообще ими не наделялось (например, при оформлении доверенности с нарушением установленного порядка) либо когда полномочие предоставлялось, но к моменту совершения сделки прекратилось (например, при истечении срока доверенности). Превышение полномочия может выразиться в отношении юридической природы сделки (вместо возмездного заключается безвозмездный договор и др.); выбора контрагентов, если их круг был определен в полномочии; количественных или качественных условий сделки.

2. Сделка, заключенная неуполномоченным (неуправомоченным) или превысившим полномочие лицом, считается совершенной от имени этого лица и в его интересах (кроме случаев, когда впоследствии такая сделка одобрена представляемым).

Лицо, заключившее такую сделку, будет нести перед контрагентом все обязанности и ответственность за ее неисполнение или ненадлежащее исполнение. Это правило применимо лишь в случаях, когда неуправомоченный может выступать стороной по совершенным им сделкам.

В судебной практике возникают споры, связанные с заключением сделок от имени юридических лиц их неуполномоченными на то работниками (см., например, Вестник ВАС РФ. 1996. N 6. С. 90; N 9. С. 44).

Обязанности по исполнению таких сделок не могут возлагаться на работников прежде всего в силу их содержания, исключающего возможность осуществления сделок физическим лицом. К примеру, генеральный директор заключил с коммерческим банком кредитный договор, превысив свои полномочия, т.к.

в соответствии с уставом организации решение этого вопроса относилось к исключительной компетенции правления. В преамбуле договора было указано, что директор действует на основании устава.

По мнению арбитражного суда, это предполагало ознакомление банка с данным документом, а поскольку банк знал или заведомо должен был знать об ограничении полномочий директора, сделка была признана недействительной в соответствии со ст. 174 ГК (см. Вестник ВАС РФ. 1997. N 3. С. 59). Если наличие у другой стороны информации об отсутствии полномочий не доказано, суд исходит из действительности совершенной сделки (см. Вестник ВАС РФ. 1997. N 2. С. 63). В некоторых случаях сделка, заключенная неуполномоченным работником организации, является ничтожной в порядке ст. 168 ГК (см., например, Вестник ВАС РФ. 1996. N 9. С. 104, 111).

3.

Сделка, совершенная неуполномоченным лицом, может быть одобрена представляемым, и тогда наступают те же правовые последствия, что и при представительстве с полномочием — права и обязанности по сделке возникают, изменяются и прекращаются у самого представляемого, причем с момента совершения сделки, а не с момента ее одобрения.

Одобрение должно последовать в нормально необходимый срок и может быть сделано в любой форме — устной, письменной, путем совершения определенных действий и др.

Например, в судебной практике признаются одобрением оплата представляемым товара по сделке (см. Вестник ВАС РФ. 1993. N 10. С.

98); факт предъявления иска юридическим лицом, от имени которого заключена сделка, при возникновении спора по поводу ее исполнения (Вестник ВАС РФ. 1996. N 9. С. 49 — 50) и др.

Источник: https://zknrf.ru/gk-rf-chast-1/Razdel-I/Glava-10/Statya-183/

Статья 183. Заключение сделки неуполномоченным лицом

Судебная практика по ст 183 гк

Скачать в формате .epub →
Скачать в формате .pdf →

  1. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
    До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.
  2. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
  3. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

Законодатель уточнил норму п. 1 ст. 183 ГК РФ о сделках, заключенных неуполномоченным лицом, дополнив ее положением, которое устраняет неопределенность правового положения контрагента по такой сделке. Согласно абз. 2 п. 1 ст. 183 другая сторона наделена правом в одностороннем порядке отказаться от сделки, не дожидаясь ее одобрения.

Здесь есть тонкость, которую необходимо учитывать. Право на отказ преду- смотрено как в п. 1, так и в п. 3 ст. 183 ГК РФ.

В первом случае речь идет о ситуации, когда контрагент только узнал о том, что заключил сделку с представителем, у которого на самом деле не было полномочий (или они превышены), но еще не знает реакции того лица, от имени которого эту сделку заключал неуполномоченный представитель.

Еще неизвестно, одобрит ли эту сделку представляемый, поэтому она находится в подвешенном состоянии (непонятно, кто будет стороной — представляемый или сам неуполномоченный представитель). Контрагент может отказаться от сделки уже на этом этапе, не дожидаясь, будет ли одобрение. В этом случае право на возмещение убытков не упоминается. А во втором случае (п. 3 ст.

183 ГК РФ) речь идет о ситуации, когда судьба сделки уже известна: представляемый ее не одобрил, а значит, контрагенту очевидно, что сделку он заключил не с представляемым, а непосредственно с неуполномоченным представителем. В данном случае контрагент тоже может отказаться от сделки, но дополнительно он получает еще и право потребовать от неуполномоченного представителя возмещения убытков.

Такой подход позволяет сохранить разумный баланс интересов во избежание таких случаев, когда контрагент сам не вполне добросовестно использует недостатки оформления полномочий представителя другой стороны, чтобы «выйти» из сделки. Узнав, что сделка заключена с неуполномоченным лицом, добросовестный контрагент может в течение разумного срока дождаться одоб- рения этой сделки.

Если контрагент не хочет ждать одобрения, он может сразу отказаться от сделки, не рассчитывая получить какое-то возмещение возможных потерь. Но если срыв этой сделки повлечет для него убытки, то очевидно, что в его интересах дождаться одобрения: если сделку одобрят, — убытков не возникнет, а если не одобрят, — убытки можно будет возместить за счет неуполномоченного представителя.

Самая большая проблема в судебной практике, которая не была решена реформой гражданского законодательства, касается вопросов применения ст. 183 ГК РФ к директорам юридических лиц, к тем, кого принято считать органом юридического лица, а не представителем.

Небесспорной представляется позиция ВАС РФ, закрепленная в информационном письме ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ», согласно которой директор юридического лица является его органом, а не представителем, и к его сделкам не применяется п. 1 ст.

183 ГК РФ. Возможно, именно такой подход ВАС РФ привел к расцвету лже-директоров. На сегодняшний такое лицо ничем не рискует, поскольку риск признания совершенной им сделки недействительной и применения последствий ее недействительности относится на стороны сделки — само общество и контрагента.

Конечно, современная судебная практика, а с недавних пор и закон (п. 2 ст.

51 ГК РФ) защищают контрагентов в сделках с лжедиректором в случаях, если запись о директоре была внесена в ЕГРЮЛ, а контрагент был добросовестным, то есть знал о фактической недостоверности записи или не знал об этом по грубой небрежности.

Такие сделки сохраняют силу для юридического лица, за исключением случаев, когда имели место рейдерский захват или прочее мошенничество. В этих случаях даже добросовестность контрагента не спасает — юридическое лицо, от имени которого действовал лжедиректор, не будет связано сделкой.

Именно в таких ситуациях и могло бы помочь правильное применение положений о представительстве. Если бы к сделкам лжедиректора применялся п. 1 ст. 183 ГК РФ, то совершенная им сделка связывала бы самого директора и, соответственно, он бы нес по крайней мере ответственность по этой сделке.

Источник: https://www.arbitr-praktika.ru/article/192-statya-183-zaklyuchenie-sdelki-neupolnomochennym-litsom

Адвокат Еремин
Добавить комментарий